Разработка рамочного договора

Описание

Статья 429.1 Гражданского Кодекса РФ определяет рамочный договор, как договор с открытыми условиями, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров.

Заключение рамочного договора закрепляет достигнутые договоренности между сторонами, что позволяет в дальнейшем конкретизировать условия сотрудничества. К примеру, такая правовая конструкция будет удобна, когда стороны определили предмет поставки и порядок, но конкретные объемы товара планируют определить позднее.

Единственным существенным условием рамочного договора является предмет, под которым понимается договоренность сторон о порядке и условиях их взаимодействия в дальнейшем. Таким образом, рамочный договор отличается отсутствием строгих требований закона к конкретизации положений договора, даже его предмета. Отсутствующие в рамочном договоре условия могут быть согласованы сторонами при заключении отдельного документа, поэтому данное обстоятельство не может служить основанием для признания рамочного договора незаключенным.

Специфика рамочного договора и его отличительные черты

Рамочный договор устанавливает общие условия взаимоотношений сторон, их основные права и обязанности. Рамочный договор является разновидностью договора с открытыми условиями, который, по сути, откладывает согласование существенных условий. Он направлен на многократное применение и использование, в связи с чем в рамочном договоре обговариваются именно универсальные положения.

Отдельно стоит обратить внимание, что данный договор не предполагает возможность урегулирования открытых условий в дальнейшем. Он уже содержит набор определенных, хотя и общих условий. В этом отношении рамочный договор отличается от предварительного (ст. 429 ГК РФ), который направлен на создание обязательства заключить в будущем договор. Цель рамочного договора заключается в ином: в организации дальнейшего сотрудничества. Конкретные условия можно будет предусмотреть уже в дополнениях к договору и спецификациях.

Преимущества рамочного договора

Данный договор позволяет:

• Сэкономить время на заключение договоров в будущем (основные положения уже будут установлены);
• Зафиксировать достигнутые договоренности;
• Иметь возможность отложить определение конкретных условий и быть уверенным в наличии соглашения;
• Гибко корректировать условия сотрудничества;
• Оптимизировать процесс привлечения новых контрагентов.

Можно ли менять условия рамочных договоров после подписания?

Особенностью рассматриваемого договора является его направленность на создание общих условий сотрудничества и организации, которые будут конкретизированы уже в основном договоре. Соответственно, условия рамочного договора не являются окончательными, они могут быть дополнены и изменены конкретными договорами. Рамочный договор является второстепенным по отношению к основному, поэтому к договору с открытыми условиями обращаются при отсутствии урегулирования положения в основных соглашениях.

Образец рамочного договора на оказание услуг и примеры использования в жизни

Рамочные договоры заключаются во многих сферах деятельности. Наиболее часто данная конструкция используется для договоров:

• Поставок товаров: рамочный договор поставки оборудования, который дополняется спецификациями к договору (количество, ассортимент и общая стоимость);
• Подряда;
• Оказания услуг;
• Комплекс работ и услуг: проектно-изыскательные работы, поставка оборудования, строительно-монтажные работы, представление интересов заказчика. Дополнительным соглашением конкретизируется объект строительных работ, выполнение работ по устройству примыкания и т. д.

Примером из судебной практики можно привести заключение рамочного договора оказания консультационных услуг. Стороны заключили рамочный договор оказания юридических услуг, положения которого конкретизируют в приложениях к нему (конкретные обязанности: анализ договоров, подготовка пакета документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ и др.).

Стоит обратить внимание, что истцу не удалось доказать факт оказания услуг и добиться взыскания задолженности и убытков. Суд посчитал недостаточными доказательствами нотариально заверенную электронную переписку (она не конкретизирует участников) и уплату аванса ответчиком (так как платежное поручение не содержало ссылку на приложение к рамочному договору). Истцу следовало представить доказательства направления заявки заказчика с перечнем и объемом оказываемых услуг, что было бы подтверждением согласования сторонами предмета договора (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2021 N Ф05-6894/2021 по делу N А40-72741/2020).

Наши услуги по разработке рамочных договоров

Составление рамочного договора необходимо осуществлять с учетом особенностей бизнеса заказчика, его целей и запросов. Данная правовая конструкция требует комплексной проработки положений, которые, с одной стороны, будут универсальными и общими, а с другой- четко фиксирующими условия сотрудничества сторон и организации их взаимной деятельности. От того, насколько полно будет урегулированы условия взаимодействия контрагентов, зависит эффективность реализации проектов и взаимоотношения бизнес-партнеров. Правильно составленный рамочный договор поможет создать гарантии выполнения достигнутых договоренностей и компенсации в случае нарушения.
Следует учитывать, что пустой рамочный договор, не имеющий никакой конкретизации положений, не создает правовых последствий для сторон.

В рамочном договоре следует определить:

• Предмет соглашения;
• Порядок и условия сотрудничества сторон;
• Права и обязанности сторон (общие, которые потом будут конкретизированы);
• Процедуру конкретизации и согласования условий;
• Ответственность сторон;
• Порядок расчетов;
• В некоторых случаях целесообразно установить и сроки действия соглашения, например, когда это необходимо для конкретного краткосрочного проекта.

Составлением рамочного договора данная правовая конструкция не ограничивается. Одни только общие условия не позволяют запустить и реализовать бизнес-процессы. В определенном смысле конкретные соглашения даже важнее самого рамочного договора, так как в случае противоречия положений применяются положения специального акта, а не общего. Следовательно, конкретизация условий рамочного договора имеет важнейшее значение.

Внедрение договора в жизнь происходит через несколько моделей конкретизации:

1. Заключение конкретизирующего соглашения (дополнительное соглашение, приложения к договору, спецификация) подразумевает двустороннее согласование сторонами конкретных условий (например, объем поставляемых товаров);
2. Оформление односторонних заявок: одна из сторон получает право в одностороннем порядке определить отсутствующее в договоре условие: к примеру, ассортимент продукции;
3. Акцепт заявок: сторона обязуется акцептовать (принять) заявки другой стороны, если зафиксированные в таких заявках существенные условия укладываются в очерченные в рамочном договоре пределы.

Останавливаться на конкретной модели следует, исходя из каждого конкретного случая. Для одних лучшим решением будет создание максимально быстрой поточной системы оформления заявок. Для других же необходимо тщательно оценить сложившуюся ситуацию и провести переговоры насчет условий каждой крупной сделки. Все это будет обговорено юристами компании RTM Group, которые помогут создать оптимальную правовую конструкцию.