Споры о защите юридического лица: судебная практика и ключевые аспекты

Выводы

Показатели по делам, рассматриваемым ежегодно в арбитражных судах, разрешающих споры о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, стабильны. Из года в год процент удовлетворения требований по данной категории дел остается невысоким (в среднем, около 30%), что объясняется сложностью доказывания и оценочностью подлежащих доказыванию категорий. Так, процент удовлетворения судами заявленных требований по спорам о защите деловой репутации в 2019 году составил 34,2%, в 2020 – 30%, в 2021 – 28,3 (по состоянию на 15.11.2021 года).

Для подтверждения наличия ущерба деловой репутации истцу нужно доказать одновременно: наличие сформированной репутации в той или иной сфере деловых отношений (промышленности, бизнесе, услугах, образовании и т. д.); наступление для истца неблагоприятных последствий именно в результате распространения порочащих сведений (должна быть доказана прямая причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями: например, отказ контрагентов от сотрудничества с указанием в письме-отказе на «скандальную» публикацию); потеря клиентов, готовых подтвердить в суде, что отказались от сотрудничества по причине размещенных публикаций и т.п.; факт утраты или снижения доверия к репутации истца.

Судебная практика по делам о защите деловой репутации идет по пути снижения заявленных сумм даже при удовлетворении требований истца в целом. В 2019 году из заявленных истцами 701 784 000 рублей суд удовлетворил только 14 263 000 рублей, в 2020 общая сумма взысканных судом компенсаций составила 74 895 000 рублей из требуемых истцами 57 617 612 000 (!) рублей. Даже если принять во внимание, что 2021 год еще не окончен, уже видна та же тенденция – из заявленных 2 477 592 000 рублей удовлетворено 19 328 000 рублей.

Введение

Данный отчет содержит анализ судебной практики по делам, связанным с защитой деловой репутации юридических лиц любой организационно-правовой формы (учреждения, общества и т.п.) и взысканием компенсации за причинение ущерба деловой репутации юридических лиц любой организационно-правовой формы (учреждения, общества и т.п.).
Отчет был подготовлен экспертами департамента по правовым вопросам компании RTM Group.

RTM Group (https://rtmtech.ru/) – группа экспертных и юридических компаний, специализирующихся на правовых и технических вопросах в области информационных технологий и информационной безопасности. Первый на российском рынке исполнитель судебных нормативно-технических ИТ и ИБ экспертиз.

Методика

В целях подготовки настоящего отчета проанализированы данные из опубликованных актов арбитражных судов (arbitr.ru, kad.arbitr.ru) и данные, полученные из иных источников (sudact.ru и проч.).

Анализ судебной практики проведен по опубликованным данным, доступным по состоянию на 15.11.2021 года.
Статистика основывается исключительно на анализе судебных актов арбитражных судов. При этом акты и решения, изготовленные, но не опубликованные до 15.11.2021 года или измененные после 15.11.2021 года, в общую статистику не включены.

Дела были проанализированы и включены в статистику исследования на основе следующих критериев:

1. В судебном акте по делу имеются ссылки на пункт 11 статьи 152 Гражданского кодекса РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.02.2005 № 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц», Обзор практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 16.03.2016 года;
2. Текст документа содержит ключевые слова: «споры о защите репутации», «споры о защите деловой репутации», «деловая репутация юридического лица»;
3. Принадлежность к категории споров, связанных с защитой деловой репутации юридических лиц и взысканием компенсации за причинение ущерба деловой репутации юридических лиц;
4. Экономический характер спора, возникшего в связи с непосредственным осуществлением истцом предпринимательской и иной экономической деятельности.

Каждое дело проанализировано экспертами RTM Group на предмет соответствия критериям. Составлен общий реестр дел с выделением следующих атрибутов:

• Категория спора;
• Номер дела;
• Дата решения;
• Суд;
• Арбитражный округ;
• Истец;
• Ответчик;
• Сумма иска;
• Исход рассмотрения;
• Результат обжалования.

Цель исследования

Провести обобщение судебной практики по делам, связанным с защитой деловой репутации юридических лиц, проанализировать перспективность взыскания компенсации за причинение ущерба деловой репутации юридических лиц за период с 2019 по 2021 г., сформировать основные правовые позиции судов по делам, связанным с защитой деловой репутации и взысканием компенсации за причинение ущерба деловой репутации юридических лиц, а также выявить наиболее рисковые факторы.

IP

Расширенная версия настоящего отчета подготовлена для внутреннего использования компанией RTM Group и имеет отметку «ДСП».

Настоящий отчет является сокращенной версией и может быть использован неограниченным кругом лиц в научных, учебных, практических, полемических целях.

В случае использования данных из отчета третьими лица обязательна ссылка на источник.

Основная часть. Обзор статистических данных

Обобщение судебной практики по делам, связанным с защитой деловой репутации юридических лиц, за период с 2019 по 2021 г. позволило сформировать статистику по объему рассмотренных арбитражными судами дел и результатам их рассмотрения (приведены в таблице).

Таблица 1. Результаты рассмотрения дел

*К категории иного исхода рассмотрения судебного дела относится заключение мирового соглашения, отказ от иска и прочее.

Таким образом, приведенные статистические данные свидетельствуют о стабильности показателей по количеству дел, рассматриваемых ежегодно в арбитражных судах, разрешающих споры о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также о стабильно невысоком проценте удовлетворения требований по данной категории дел (в среднем, около 30%), что объясняется сложностью доказывания и оценочностью подлежащих доказыванию категорий.

Предметом доказывания по данной категории споров являются:

1. факт распространения сведений
   Под распространением сведений, порочащих честь и достоинство граждан или деловую репутацию граждан и юридических лиц, следует понимать публикацию таких сведений в печати, трансляцию по радио и телевидению, демонстрацию в кинохроникальных программах и других средствах массовой информации, распространение в сети Интернет, а также с использованием иных средств телекоммуникационной связи, изложение в служебных характеристиках, публичных выступлениях, заявлениях, адресованных должностным лицам, или сообщение в той или иной, в том числе устной, форме хотя бы одному лицу (Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 по делу № А56-4681/2020).
   То есть сведения должны быть именно «распространены», а по сути, доведены до третьих лиц любым способом. Также нужно правильно определить субъекта, распространившего сведения, например, в сети Интернет (может быть реализовано путем проведения компьютерно-технической экспертизы на предмет принадлежности аккаунта, IP-адреса и т.п. определенному лицу).
2. порочащий характер распространенных сведений
   Порочащими являются сведения, содержащие утверждения о нарушении юридическим лицом и/или его сотрудником действующего законодательства, совершении нечестного поступка, неправильном, неэтичном поведении в личной, общественной или политической жизни, недобросовестности при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности, нарушении деловой этики или обычаев делового оборота, которые умаляют честь и достоинство сотрудника компании или деловую репутацию юридического лица.
   Если, например, в публикации идет речь о «большом количестве неисполненных контрактов, просроченных платежей и разгульном образе жизни генерального директора», и при этом данные утверждения не подкреплены никакими доказательствами, по смыслу и структуре не являются мнением или оценочным суждением автора публикации, а содержат четкие утверждения и обвинения компании и ее работников, по сути, в мошенничестве и аморальном поведении, то это является самостоятельным основанием для привлечения лица, разместившего такую информацию, по ст. 128.1. УК РФ (клевета) со штрафом до 1 млн рублей или лишением свободы на срок до двух лет.
3. несоответствие действительности распространенных сведений.
   Не соответствующими действительности сведениями являются утверждения о фактах или событиях, которые не имели места в реальности в то время, к которому относятся оспариваемые сведения.
   Доказыванию здесь подлежит достоверность размещенной информации, то есть степень соответствия информации реальному положению дел с неоспоримой точностью.

Важно, что бремя доказывания первых двух элементов несет истец, в то время как достоверность сведений доказывается ответчиком (п.9 постановления Пленума ВС РФ № 3; «Обзор практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.03.2016).

К наиболее частым способам причинения вреда деловой репутации юридического лица относятся: выпуск в эфир передачи видеосюжета, публикация статьи в СМИ (в т.ч. на сайте интернет-издания газеты), публикация поста в социальной сети (Инстаграмм, ВК и др. соц. сети), отзывы пользователей на сайте.

К более редким – распространение сведений во время общегородских собраний (например, Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.12.2020 по делу № а58-3308/2020), в электронных письмах ответчика (например, Решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2020 по делу № а41-54681/2020).

В целях восстановления нарушенных прав заявители используют (ст. 152 ГК РФ):

• общие гражданско-правовые способы защиты о компенсации морального вреда или возмещении убытков, которые причинены распространением порочащих сведений;
• специальные способы защиты чести, достоинства и деловой репутации – опровержение распространенных порочащих сведений, публикацию своего ответа, удаление соответствующей информации, например, из сети «Интернет».

Итак, юридические лица как субъекты предпринимательской деятельности вправе защищать свою деловую репутацию путем опровержения порочащих их сведений или публикации своего ответа в печати, а также заявлять требования о возмещении убытков, причиненных распространением таких сведений.

К основным требованиям истцов за исследуемый период можно отнести следующие:

1. признать сведения несоответствующими действительности и порочащими деловую репутацию;
2. обязать удалить информацию;
3. опубликовать опровержение сведениям;
4. отозвать документ, где такая информация содержится;
5. взыскать компенсации умаления деловой репутации компании;
6. взыскать убытки.

Как правило, все перечисленные меры реализуются истцом одновременно, и, при наличии доказательств, подлежат удовлетворению судом.

Определенную сложность представляет собой доказывание истцом причинения реального ущерба и обоснование требуемой ко взысканию суммы компенсации.

Для подтверждения наличия ущерба деловой репутации истцу нужно доказать следующее (Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВC РФ от 18 ноября 2016 г. № 307-ЭС16-8923):

1. наличие сформированной репутации в той или иной сфере деловых отношений (промышленности, бизнесе, услугах, образовании и т. д.);
2. наступление для истца неблагоприятных последствий именно в результате распространения порочащих сведений, то есть должна быть доказана прямая причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями (например, отказ контрагентов от сотрудничества с указанием в письме-отказе на соответствующую публикацию; потеря клиентов, готовых подтвердить в суде, что отказались от сотрудничества по причине размещенных публикаций и т.п.);
3. факт утраты или снижения доверия к репутации истца.

Касательно размера требуемых истцами и фактически присужденных компенсаций, судебная практика по делам о защите деловой репутации идет по пути снижения заявленных сумм даже при удовлетворении требований истца в целом.

Согласно официальной статистике Судебного департамента РФ, арбитражными судами в 2020 году было рассмотрено 940 дел по защите деловой репутации с требованием компенсации и взыскания убытков, по которым было взыскано 74 895 000 рублей из заявленных 57 617 612 000 рублей. При этом, требования о компенсации и/или взыскании убытков были удовлетворены полностью или частично в 365 делах из 940 (в 39% дел).

В 2019 году дел по защите деловой репутации с требованием компенсации и взыскания убытков было рассмотрено чуть меньше, чем 2020 году – 853 дела, удовлетворены требования лишь в 263 случаях (31%). Общий заявленный объем компенсаций составил 701 784 000 руб., а взыскано 14 263 000 руб.

В первом полугодии 2021 года арбитражными судами рассмотрено 486 дел по защите деловой репутации с требованием компенсации и взыскания убытков, из которых требования удовлетворены в 140 случаях (29%). Требований о компенсации было заявлено на 2 477 592 000 руб., взыскано – 19 328 000 руб.

Тем не менее, приведенная статистика не свидетельствует о неэффективности такого инструмента правовой защиты, как заявление в суд о посягательстве на деловую репутацию. Ведь нередко стороны предпочитают не доводить дело до решения суда и завершают спор заключением мирового соглашения.

Пример одного из наиболее «громких» дел: в 2020 году ООО «Симпад» обратилось с иском к ООО «Т2 Мобайл» (Tele2) и соучредителю Эмиру Ахмадову о защите деловой репутации и компенсации причиненных убытков в размере 3 159 246 000 рублей (почти 3,2 млрд рублей). Спор касался факта размещения Tele2 на своем сайте сведений о авторстве терминала с биометрической системой распознавания лиц, в то время, как ООО «Симпад» имеет патент на данную полезную модель. В связи с чем ООО «Симпад» потребовало признать этот материал порочащим его деловую репутацию и выпустить опровержение того, что именно в Tele2 придумали «симкомат». В итоге стороны заключили мировое соглашение (Определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.12.2020 года по делу № А77-224/2020).

Аналогичных примеров не мало, более подробно с ними можно ознакомиться в общем доступе на официальном сайте «Электронное правосудие» по адресу: kad.arbitr.ru.

Выводы с учётом RTM Group

Изучая судебные дела по заданной тематике исследования, эксперты RTM Group обобщили практический материал и синтезировали спектр ключевых позиций судов по делам, связанным с защитой деловой репутации юридических лиц и взысканием компенсации за причинение ущерба их деловой репутации, а также выявили наиболее рисковые факторы для юридических лиц.

Таким образом, обобщая результаты проведенного исследования и положительный опыт ведения судебных дел экспертами RTM Group, предлагаем заинтересованным лицам ознакомиться с краткими выводами и получить экспертные рекомендации.

1. Компания, считающая, что имеет место посягательство на ее деловую репутацию, вправе обратиться в суд за защитой своих прав. При этом доказыванию подлежат одновременно следующие составляющие:
   Во-первых, истцу надо доказать, что распространенные сведения являются порочащими и несоответствующими действительности. Сложность заключается в том, что разрешение этих вопросов граничит со свободой слова и правом лиц выражать свое мнение. Оценочные суждения и мнения не являются инструментом причинения ущерба деловой репутации, если только они не имеют оскорбительный характер (ст. 10 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. 29 Конституции РФ).
   К особенностям предмета доказывания по иску о защите деловой репутации относится разграничение фактологических и вышеупомянутых оценочных суждений. Ведь только фактологические суждения при их порочащем характере могут быть квалифицированы как злоупотребление свободой мнений и повлечь за собой штрафные санкции (Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.09.2021 по делу № А51-4811/2021).
   То обстоятельство, что субъективное мнение может носить критический характер, в том числе, причиняющий истцу беспокойство, само по себе не свидетельствует о распространении его автором порочащих сведений по смыслу ст.152 ГК РФ (Решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2020 по делу № А70-16320/2020).
   Во-вторых, доказать причинение вреда деловой репутации затруднительно, так как далеко не все объяснения рассматриваются судом как достаточные.
   Так, истец пытался доказать факт причинения вреда деловой репутации в связи с созданием клона его сайта по продаже недвижимости. Согласно объяснениям истца, сайт копирует 95% информации и контента с официального сайта истца. На этом сайте-клоне размещена негативная информация, которая доводится до внимания посетителей и потенциальных клиентов истца. Истец затребовал компенсацию в размере 10 907 745,90 руб., но так и не смог обосновать причинно-следственную связь между созданием сайта-клона и убытками. Суд отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав недоказанным факт причинения вреда деловой репутации истца, а убытки – необоснованными (Решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2021 по делу № А41-75779/2021).
   В-третьих, на рассмотрение суда необходимо предоставлять объективные доказательства причинения ущерба репутации, так как предположения истца и общая логика таковыми не являются.
   Например, в одном из дел, суд посчитал, что истец не представил доказательств распространения ответчиком сведений, умаляющих его деловую репутацию, свидетельствующих об изменении общественного мнения в сторону негативного отношении к нему. Спорные сведения содержались в публикации о том, что «автосалон Ауди Центр Петербург не работает, идет процедура расторжения дилерского контракта, происходит массовое увольнение сотрудников». Истец в своем заявлении требовал опровержения, полагая, что сведения «автосалон не работает», «идет процедура расторжения дилерского контракта», «происходит массовое увольнение сотрудников», указанные в данном фрагменте публикации, формируют ложное представление о неблагонадежности истца, что не соответствует действительности и порочит деловую репутацию данного хозяйствующего субъекта.
   Суд расценил доводы истца как предположения, которые не могут считаться доказательством нарушения прав истца (Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2020 по делу № А56-4681/2020).
2. Надлежащими ответчиками по искам о защите чести, достоинства и деловой репутации являются авторы не соответствующих действительности порочащих сведений, а также лица, распространившие эти сведения (п.5 Постановления №3 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 №3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц»).
3. Обязанность доказывания соответствия действительности распространенных сведений лежит на ответчике. Истец обязан доказать факт распространения сведений лицом, к которому предъявлен иск, а также порочащий характер этих сведений.
4. Суд обязательно проанализирует словесно-смысловые конструкции спорного материала и откажет в удовлетворении требований истца о защите деловой репутации, если:
   • при оценке характера сведений, содержащихся в материале, невозможно сделать однозначный вывод о том, что оспариваемые фрагменты изложены в утвердительной форме;
   • спорные сведения содержат авторскую оценку событий, представляют собой выводы, основанные на личной информации, полученной от участников рынка, которая также содержит личное оценочное суждение и выражает субъективное мнение о сложившейся ситуации, не является утверждениями о фактах и не может рассматриваться как сведения в порядке статьи 152 ГК РФ.

Итак, проведенное экспертами RTM Group исследование за период с 2019 по 2021 год позволяет сделать вывод о том, что достаточно низкий процент удовлетворенных требований по спорам о защите деловой репутации (в среднем, около 30%) объясняется сложностью доказывания обстоятельств спора и оценочностью категорий, используемых судом при разрешении дела. Причина того, что истцам выплачиваются гораздо меньшие суммы, нежели они заявляют, обусловлена, прежде всего, отсутствием доказательств причинно-следственной связи между посягательством на деловую репутацию юридического лица и суммой заявленных убытков (или компенсации).

RTM Group

RTM Group — группа экспертных и юридических компаний, специализирующихся на правовых и нормативно-технических вопросах в области информационных технологий и информационной безопасности.

В RTM Group работает Центр судебных экспертиз, проводящий нормативные и нормативно-технические экспертизы, а также правовое подразделение, осуществляющее сопровождение клиентов при возникновении конфликтов, включая судебные, в области реализации банковской деятельности.

Компании группы обладают необходимыми лицензиями ФСТЭК России и ФСБ России.

Сотрудники компаний имеют большой опыт экспертной, а также правовой работы и специализируются на проведении следующих видов работ:

• Помощь в разрешении споров, управлении рисками, ответные действия на заявления о злоупотреблении данными;
• Подготовка судебных и досудебных экспертиз по вопросам информационных технологий, информационной безопасности и защиты информации;
• Проведение исследований о соответствии IT-проекта требованиям законодательства (или правовой аудит);
• Сопровождение IT-проекта (подготовка и согласование документов/договоров, положений и т. п.);
• Структурирование и систематизация бизнес-процессов IT-компаний;
• Помощь в выборе договорных конструкций для реализации IT-проекта;
• Помощь в выборе подходящего режима налогообложения с учетом условий реализации IT-проекта;
• Оформление трудовых отношений с работниками, создающими объекты интеллектуальной собственности;
• Обеспечение безопасности интеллектуальной собственности;
• Минимизация рисков судебных претензий;
• Защита интересов клиента в суде, максимально возможное снижение штрафа, неустойки;
• Представление интересов по обжалованию решений и действий Роскомнадзор, ИФНС, УФАС, прокуратуры, полиции и иных контролирующих органов;
• Сопровождение при проверках контролирующих органов, предоставление мотивированных пояснений.

Эксперты компании обладают признанными Национальными и Международными сертификациями, такими как CISA, CISM, CISSP, СТО БР ИББС, 27001 и пр.

RTM Group является первым на российском рынке исполнителем судебных нормативно-технических экспертиз в области информационных технологий и информационной безопасности.